Julkisella osakeyhtiöllä (oyj) ja sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei puolestaan saa ylittää yhtä kymmenesosaa kaikista osakkeista.
OYL:ssa mainittu yhdenvertaisuusperiaate tulee ottaa huomioon myös omien osakkeiden hankintaa koskevissa päätöksissä.
Miten osakeyhtiö voi saada omia osakkeitaan
Osakeyhtiö voi hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan OYL 15 luvussa säädetyin tavoin. Yhtiö ei siis voi varsinaisesti ostaa omia osakkeitaan, vaikka käytännössä puhutaan usein, että yhtiö ostaa omia osakkeitaan. Hankkimisessa ja lunastamisessa maksetaan osakkeenomistajalle vastike eli käytännössä rahaa.
Hankkimisesta ja lunastamisesta päätetään yhtiökokouksessa. Julkisessa osakeyhtiössä päätös on tehtävä 2/2 OYL 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla 2/3:n määräenemmistöllä.
Jos hankkiminen tai lunastaminen toteutetaan yhtiön osakepääomaa alentamalla, noudatetaan lisäksi, mitä OYL 14 luvussa (osakepääoman alentaminen) säädetään.
Lunastaminen ja hankkiminen voidaan tehdä myös suunnatusti.
Yhtiö voi päättää maksuttomasta osakeannista itselleen niin, että osakeannissa rekisteröityihin uusiin osakkeisiin sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia sääntöjä. Tällaiseen osakeantiin ei sovelleta suunnattua osakeantia koskevia säännöksiä. Yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa kuitenkaan merkitä yhtiön osakkeita vastiketta vastaan.
Emoyhtiön osakkeiden hankkiminen saattaa olla tytäryhtiön toiminnan tarkoituksen vastaista ja näin ollen OYL:n vastaista.
Yhtiö voi myös ottaa omia osakkeitaan pantiksi.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että yhtiöllä on oikeus tai velvollisuus hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan.
Jos osakeyhtiö saa osakkeitaan vastikkeetta tai sulautumisessa tai jakautumisessa, ei OYL 15 luvun säännöksiä hankkimisesta, lunastamisesta ja pantiksi ottamisesta sovelleta.
Osakkeista luopuminen
Vastaavasti kuin yhtiö ei voi ostaa omia osakkeitaan, se ei voi esimerkiksi myydä omia osakkeitaan, vaikka usein myynnistä puhutaankin. Osakeyhtiö voi luovuttaa omia hallussaan olevia tai uusia osakkeitaan osakeannissa eli antamalla osakkeita.
Osakeanti voi olla maksullinen tai maksuton ja se voi myös olla suunnattu, jolloin osakkeita annetaan muuten kuin osakkeenomistajien omistussuhteessa. Tällaisessa osakeannissa tulee noudattaa OYL 9 luvun säännöksiä.
Panttina olevien omien osakkeiden myymiseen on myös olemassa omat säännöksensä.
Mitä hallussa oleville osakkeille voi tehdä
Yhtiö voi pitää hallussaan olevat osakkeet esimerkiksi tulevia osakeanteja varten. Osakkeita voidaan hyödyntää esimerkiksi henkilöstön sitouttamisessa tai yrityskaupoissa ja -järjestelyissä.
Osakkeet voidaan myös mitätöidä, jos niille ei ole tarvetta. Mitätöinnistä päättää yhtiön hallitus. Mitätöiminen on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä. Osakkeet on mitätöity, kun ilmoitus on rekisteröity.
Yhtiön omille osakkeille ei voi maksaa osinkoa, eikä niille voi jakaa varoja muutenkaan. Omilla osakkeilla ei voi myöskään äänestää yhtiökokouksessa.
Vastoin OYL:n säännöksiä hankitut tai lunastetut omat osakkeet on luovutettava ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua saannosta.
Mika Lahtinen
juristi
Neuvontapalvelut
Helsingin seudun kauppakamari
Maksutonta neuvontaa jäsenillemme
Tarvitsetko lakineuvoja tai ohjeistusta esihenkilötyöhön, palkanlaskentaan, kirjanpitoon, verotukseen, sopimuksiin tai kansainvälistymiseen liittyvissä asioissa?
Kauppakamarin maksuton neuvontapalvelu on apunasi! Neuvontatiimimme tuntee hyvin liike-elämän ja yritysten tarpeet.
Saat meiltä kysymyksiisi asiantuntevaa apua nopeasti.
